《公司法》作为我国社会主义市场经济制度的基础性法律之一，自1984年首次颁布实施以来，随着我国社会经济的发展需要，历经了1993年、1999年、2005年、2013年、2018年五次修改，本次2023年12月29日十四届全国人大常委会第七次会议表决通过的新《公司法》系经过四次审议稿审议后的第六次修改，对贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展、完善中国特色现代企业制度等具有重要意义。

一、概述

       本次新修订的《公司法》在现行《公司法》第二章第四节关于“国有独资公司的特别规定”的基础上，设立专章对国家出资公司作出了特别规定，扩大了《公司法》对国有企业的规制范围，明确了党组织对国有企业的领导作用，同时对现行《公司法》关于国有独资公司的相关规定进行了调整，本次笔者就以2023年新修订的《公司法》第七章的内容为主，比照现行《公司法》第二章第四节关于“国有独资公司的特别规定”，浅析新《公司法》对国有企业现代公司治理结构的影响，以期能在新《公司法》正式实施后对国有企业调整公司治理机构有所助益。本文仅代表笔者个人观点，不足之处还望批评指正。

二、国有独资公司

新旧法条对比及评析

（一）新设专章作出规定，扩大规制范围，凸显国有企业经济主体重要性

（二）新增党组织对国有企业的领导，从制度层面上升到法律层面，强化国有企业党组织的领导作用

（三）取消董事会制定国有独资公司章程的职权，改由履行出资人职责的机构制定

（四）调整国有独资公司股东会职权的授权范围，简化决策程序，提高决策效率

（五）调整国有独资公司董事会机构设置，对外部董事的设立要求从法律层面给予支撑

（六）删除国有企业经理层的法定职权，由董事会授权或公司章程规定，赋予更大的自治空间

（七）高管兼职限制未做实质性修改，防止因兼职疏于管理而造成国有资产损失

（八）对国有企业监事会机构设置作出调整，以董事会审计委员会代替监事会

（九）新增内控要求，强化合规管理

三、其他修订内容

对国有企业的影响

（一）调整股东出资限制，明确最长出资期限要求

       新修订的《公司法》第四十八条新增了股权、债权也可以出资的规定，扩大了国有企业股东可用于出资的财产范围，同时第四十七条明确了最长出资期限规定为五年，对于目前部分国有企业注册资本长期认缴不实缴的情况提出了明确的整改要求，影响重大。

（二）调整股东会职权，赋予公司更多的灵活自治空间

       新修订的《公司法》第五十九条将原股东会11项法定职权缩减为9项，取消了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项职权，其中“决定公司的经营方针和投资计划”的职权明确赋予了董事会，“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”未明确具体的决策主体，“发行公司债券”明确股东会可授权董事会决策，该修订内容赋予了国有企业更多的灵活自治空间，有利于国有企业进一步深化落实董事会职权。

（三）调整董事会机构设置，进一步规范董事会决策程序

       新修订的《公司法》第六十七条将原董事会11项法定职权缩减为10项，取消了“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的董事会法定职权，这意味着赋予了国有企业董事会就该项职权向下授权的权利，提升决策效率。同时新修订的《公司法》第二十七条新增了股东会、董事会的决议不成立的明确情形，对董事会决策程序的规范性作出了进一步的明确要求。

（四）调整职工董事的设置要求

       新修订的《公司法》第六十八条明确“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表”。相较于现行《公司法》关于国有企业董事会成员中应当有公司职工代表的要求而言，对于职工三百人以下的国有独资公司不再硬性要求董事会中必须有职工董事。

（五）优化表决形式和决议机制，提高决策效率

       新修订的《公司法》第二十四条新增公司股东会、董事会、监事会可以采用电子通信方式召开会议和表决，适应了现阶段数字化、智能化发展的现实需求，将有助于国有企业大大提升决策效率。同时第七十三条中新增了董事会的出席人数以及董事会决议的通过比例过半数的要求，不再完全交由公司章程进行规定。

（六）提出强化履行社会责任要求

       新修订的《公司法》第二十条对公司承担社会责任、参与社会公益活动作出了规定，对公司承担社会责任从政策层面上升为法律层面。而国有企业作为国家推进法制化建设的中坚力量，应当更加积极主动的履行社会责任，维护社会公共利益。

四、总结及建议

       本次新修订的《公司法》对公司法人治理的各个方面进行了完善和加强，本文仅就其中的部分内容进行简要评析，建议国有企业根据自身的实际情况，结合新《公司法》的具体条文规定，提前梳理制定公司章程修订、组织架构调整、规章制度完善等相关工作计划，以尽快适应新《公司法》制度背景下对建设中国特色社会主义现代化企业的全面要求。